Make your own free website on Tripod.com

My Time
Java not found.
Your Time

<10 Defence Strategies for Hostile Takeover><Convertible Debenture & Warrant>
Convertible Debenture หุ้นกู้แปลงสภาพ เป็นหุ้นกู้ประเภทหนึ่ง แต่มีลักษณะพิเศษ คือ ให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่จะ
จะนำหุ้นกู้นี้ไปแลกเป็นหุ้นสามัญได้ตามเงื่อนไขที่กำหนด ตามระยะเวลาและราคาที่ระบุไว้ ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพมีฐานะ
เป็นเจ้าหนี้ของบริษัทคนหนึ่ง
วัตถุประสงค์ของการออก Convertibles คือ บริษัทอาจมีวัตถุประสงค์ที่จะระดมทุนด้วยหุ้นทุนมาใช้ในการขยาย
กิจการ แต่เนื่องจากช่วงเวลาที่ต้องการเงินทุนนั้น สภาพของตลาดยังไม่เหมาะสมต่อการที่จะออกหุ้่นทุน เช่น ช่วงเวลา
ที่ประชาชนไม่มีความมั่นใจที่จะลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัท อาจเนื่องจากจะได้รับเงินปันผลต่ำ เป็นต้น ดังนั้นบริษัท
อาจชะลอการออกหุ้นสามัญไว้ก่อนโดยอาศัยการออก Convertibles แทน ซึ่งจะให้ผลตอบแทนในรูปของดอกเบี้ยที่มี
อัตราแน่นอน เพื่อให้สิทธิผู้ลงทุนของบริษัทในการพิจารณาฐานะและการดำเนินงานของบริษัทก่อนที่จะตัดสินใจเลือกว่า
จะลงทุนในรูปแบบใด หากเลือกจะลงทุนเพื่อรับดอกเบี้ยก็จะถือหุ้นกู้ต่อไป และไม่แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ แต่หากเลือก
ที่จะลงทุนในรูปหุ้นสามัญเพื่อรับเงินปันผลก็จะใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญตามระยะเวลาและราคาที่กำหนดได้
โดยทั่วไป บริษัทที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ มักจะกำหนดเงื่อนไขเกี่ยวกับการแปลงสภาพ ดังนี้
1. วีธีการแปลงสภาพ
-Conversion Price ราคาแปลงสภาพ คือราคาแลกเปลี่ยนหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ
-Conversion Ratio อัตราการแปลงสภาพ คือจำนวนหุ้นสามัญที่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพ มีสิทธิแลกเปลี่ยนได้
-Fractional Share Adjustment การคำนวณมูลค่าเศษของหุ้น กรณีเศษหุ้นที่เกิดจากการแปลงสภาพ บริษัทอาจ
กำหนดชำระเป็นเงินสดตามราคาหุ้นสามัญที่ใช้คำนวณ
-Conversion Period ระยะเวลาแปลงสภาพ คือ ระยะเวลาที่ให้สิทธิในการแปลงสภาพ
2. วิธีการคิดดอกเบี้ยให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะแปลงสภาพ กล่าวคือ ช่วงระหว่างวันที่เริ่มคิดดอกเบี้ยจนถึงวันแปลงสภาพ
โดยปกติมักจะมีอัตราดอกเบี้ยต่ำกว่าหุ้นกู้ทั่วไป เนื่องจากมีสิทธิพิเศษที่จะแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้
3. สิทธิของบริษัทที่จะเปลี่ยนแปลงหรือเพิ่มเติมเงื่อนไข กรณีบริษัทมีการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างของบริษัท เช่น การเพิ่ม
ทุน, การลดทุน, การแตกหุ้น, การออกหลักทรัพย์ที่ให้สิทธิจองซื้อหุ้นใหม่ เป็นต้น
4. การไถ่ถอนเมื่อครบกำหนดและการไถ่ถอนคืนก่อนกำหนด Call Provision
5. เงื่อนไขสำคัญอื่นๆ (ถ้ามี)
นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพ ยังอาจเปลี่ยนสภาพเป็นผู้ถือหุ้นสามัญ โดยวิธีการ ดังนี้
1. Voluntary Conversion การแปลงสภาพด้วยความสมัครใจ คือ ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพยินดีที่จะใช้สิทธิตามที่
กำหนดในสัญญา กรณีนี้ มันจะเกิดขึ้นเมื่อผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพเห็นว่า เงินปันผลที่จะได้จากหุ้นสามัญมีผลตอบแทนสูง
กว่าดอกเบี้ยที่จะได้รับจากหุ้นกู้แปลงสภาพ ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพ อาจพิจารณาใช้สิทธิทันที
2. Call Policy การถูกบังคับให้แปลงสภาพ หรือการเรียกคืน กรณีนี้ บริษัทจะมีข้อบังคับกำหนดให้ผู้ถือหุ้นกู้่แปลง
สภาพ ทำการแปลงสภาพตามที่บริษัทตั้งเป้าหมายไว้ในเวลาและราคาที่กำหนด มิฉะนั้น บริษัทจะเรียกคืนตามราคา
เรียกคืนที่กำหนดไว้
Warrant ใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้น เป็นตราสารชนิดหนึ่งที่ให้สิทธิในการจองซื้อหุ้นใหม่ของบริษัทผู้ออก
Warrant ทั้งนี้ จะต้องเป็นไปตามกำหนดเวลา ในอัตราส่วนและราคาที่กำหนดใน Warrant ดังกล่าว
ชนิดของ Warrant อาจจำแนกเป็น 2 ประเภท คือ
-Naked Warrant
-Warrant Attached to Other Instruments ซึ่งจะแบ่งเป็น 2 ประเภท คือ
1. Non-Detachable Warrantและ 2. Detachable Warrant
ปัจจุบัน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กำหนดหลักเกณฑ์และเงื่อนไขในการออก Warrant ว่า จะต้องเป็น
Detachable Warrant ซึ่งจะออกมาพร้อมกับหุ้นทุน (Equity) หรือหุ้นสามัญ หรือหุ้นกู้ก็ได้
เอกสารประกอบการบรรยาย
คุณกิตติพงศ์ อุรพีพัฒนพงศ์