| Convertible Debenture หุ้นกู้แปลงสภาพ เป็นหุ้นกู้ประเภทหนึ่ง แต่มีลักษณะพิเศษ คือ ให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่จะ |
| จะนำหุ้นกู้นี้ไปแลกเป็นหุ้นสามัญได้ตามเงื่อนไขที่กำหนด ตามระยะเวลาและราคาที่ระบุไว้ ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพมีฐานะ |
| เป็นเจ้าหนี้ของบริษัทคนหนึ่ง |
| วัตถุประสงค์ของการออก Convertibles คือ บริษัทอาจมีวัตถุประสงค์ที่จะระดมทุนด้วยหุ้นทุนมาใช้ในการขยาย |
| กิจการ แต่เนื่องจากช่วงเวลาที่ต้องการเงินทุนนั้น สภาพของตลาดยังไม่เหมาะสมต่อการที่จะออกหุ้่นทุน เช่น ช่วงเวลา |
| ที่ประชาชนไม่มีความมั่นใจที่จะลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัท อาจเนื่องจากจะได้รับเงินปันผลต่ำ เป็นต้น ดังนั้นบริษัท |
| อาจชะลอการออกหุ้นสามัญไว้ก่อนโดยอาศัยการออก Convertibles แทน ซึ่งจะให้ผลตอบแทนในรูปของดอกเบี้ยที่มี |
| อัตราแน่นอน เพื่อให้สิทธิผู้ลงทุนของบริษัทในการพิจารณาฐานะและการดำเนินงานของบริษัทก่อนที่จะตัดสินใจเลือกว่า |
| จะลงทุนในรูปแบบใด หากเลือกจะลงทุนเพื่อรับดอกเบี้ยก็จะถือหุ้นกู้ต่อไป และไม่แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ แต่หากเลือก |
| ที่จะลงทุนในรูปหุ้นสามัญเพื่อรับเงินปันผลก็จะใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญตามระยะเวลาและราคาที่กำหนดได้ |
| โดยทั่วไป บริษัทที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ มักจะกำหนดเงื่อนไขเกี่ยวกับการแปลงสภาพ ดังนี้ |
| 1. วีธีการแปลงสภาพ |
| -Conversion Price ราคาแปลงสภาพ คือราคาแลกเปลี่ยนหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ |
| -Conversion Ratio อัตราการแปลงสภาพ คือจำนวนหุ้นสามัญที่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพ มีสิทธิแลกเปลี่ยนได้ |
| -Fractional Share Adjustment การคำนวณมูลค่าเศษของหุ้น กรณีเศษหุ้นที่เกิดจากการแปลงสภาพ บริษัทอาจ |
| กำหนดชำระเป็นเงินสดตามราคาหุ้นสามัญที่ใช้คำนวณ |
| -Conversion Period ระยะเวลาแปลงสภาพ คือ ระยะเวลาที่ให้สิทธิในการแปลงสภาพ |
| 2. วิธีการคิดดอกเบี้ยให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะแปลงสภาพ กล่าวคือ ช่วงระหว่างวันที่เริ่มคิดดอกเบี้ยจนถึงวันแปลงสภาพ |
| โดยปกติมักจะมีอัตราดอกเบี้ยต่ำกว่าหุ้นกู้ทั่วไป เนื่องจากมีสิทธิพิเศษที่จะแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้ |
| 3. สิทธิของบริษัทที่จะเปลี่ยนแปลงหรือเพิ่มเติมเงื่อนไข กรณีบริษัทมีการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างของบริษัท เช่น การเพิ่ม |
| ทุน, การลดทุน, การแตกหุ้น, การออกหลักทรัพย์ที่ให้สิทธิจองซื้อหุ้นใหม่ เป็นต้น |
| 4. การไถ่ถอนเมื่อครบกำหนดและการไถ่ถอนคืนก่อนกำหนด Call Provision |
| 5. เงื่อนไขสำคัญอื่นๆ (ถ้ามี) |
| นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพ ยังอาจเปลี่ยนสภาพเป็นผู้ถือหุ้นสามัญ โดยวิธีการ ดังนี้ |
| 1. Voluntary Conversion การแปลงสภาพด้วยความสมัครใจ คือ ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพยินดีที่จะใช้สิทธิตามที่ |
| กำหนดในสัญญา กรณีนี้ มันจะเกิดขึ้นเมื่อผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพเห็นว่า เงินปันผลที่จะได้จากหุ้นสามัญมีผลตอบแทนสูง |
| กว่าดอกเบี้ยที่จะได้รับจากหุ้นกู้แปลงสภาพ ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพ อาจพิจารณาใช้สิทธิทันที |
| 2. Call Policy การถูกบังคับให้แปลงสภาพ หรือการเรียกคืน กรณีนี้ บริษัทจะมีข้อบังคับกำหนดให้ผู้ถือหุ้นกู้่แปลง |
| สภาพ ทำการแปลงสภาพตามที่บริษัทตั้งเป้าหมายไว้ในเวลาและราคาที่กำหนด มิฉะนั้น บริษัทจะเรียกคืนตามราคา |
| เรียกคืนที่กำหนดไว้ |
| Warrant ใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้น เป็นตราสารชนิดหนึ่งที่ให้สิทธิในการจองซื้อหุ้นใหม่ของบริษัทผู้ออก |
| Warrant ทั้งนี้ จะต้องเป็นไปตามกำหนดเวลา ในอัตราส่วนและราคาที่กำหนดใน Warrant ดังกล่าว |
| ชนิดของ Warrant อาจจำแนกเป็น 2 ประเภท คือ |
| -Naked Warrant |
| -Warrant Attached to Other Instruments ซึ่งจะแบ่งเป็น 2 ประเภท คือ |
| 1. Non-Detachable Warrantและ 2. Detachable Warrant |
| ปัจจุบัน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กำหนดหลักเกณฑ์และเงื่อนไขในการออก Warrant ว่า จะต้องเป็น |
| Detachable Warrant ซึ่งจะออกมาพร้อมกับหุ้นทุน (Equity) หรือหุ้นสามัญ หรือหุ้นกู้ก็ได้ |
| เอกสารประกอบการบรรยาย |
| คุณกิตติพงศ์ อุรพีพัฒนพงศ์ |
