| กิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนเป็นของบริษัท, การทำการแก้ไขการเลิกสัญญาเกี่ยวกับการเช่ากิจการบริษัททั้งหมด |
| หรือบางส่วนที่สำคัญ, การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจหรือการรวมกิขการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะ |
| แบ่งกำไรขาดทุนกัน ซึ่งกรณีดังกล่าวนี้ ก็จะเป็นปัญหากับผู้เข้าซื้อกิจการอย่างมาก เพราะว่าเมื่อเข้าซื้อกิจการแล้ว ก็ไม่้ |
| แน่ใจว่า จะดำเนินกิจการได้ตามความมุ่งหมายหรือไม่ นอกจากนี้ อาจจะกำหนดให้ข้อบังคับการลงคะแนนเสียงของการ |
| เลือกกรรมการนั้น เป็นการลงคะแนนแบบสะสม หรือที่เรียกว่า Cumulative voting right เพราะหลักการการลง |
| คะแนนเสียงสะสมนี้ จะเป็นประโยชน์แก่ผู้ถือหุ้นฝ่ายข้างน้อยหรือผู้ถือหุ้นรายย่อยที่สามารถลงคะแนนเสียงทั้งหมดที่ |
| ตนมีอยู่ให้กับบุคคลใดที่ตนอยากให้เข้าเป็นกรรมการดูแลสิทธิิและผลประโยชน์ของตนได้ ซึ่งการลงคะแนนเสียงดังกล่าว |
| นี้ อาจจะทำให้ผู้ถือหุ้นที่จะเข้าไป takeover จะต้องมีบุคคลอื่นมาเป็นกรรมการได้ แทนที่จะใช้เสียงข้างมาก ก็เป็นวิธี |
| การหนึ่งที่จะสกัดให้ผู้ถือหุ้นที่เข้า takeover บริหารบริษัทได้อย่างง่าย |
| มีข้อสังเกตว่า ปัจจุบันนี้ การกำหนดสิทธิหุ้นบุริมสิทธิ์ก็ดี การกำหนดสิทธิในการห้ามโอนก็ดี หรือการกำหนดสิทธิ |
| ในการเลือกกรรมการหรือแบ่งเป็นกลุ่มก็ดี ไม่สามารถจะกระทำได้สำหรับบริษัทมหาชนจำกัด เพราะนายทะเบียนไม่ |
| ยอมรับให้มีการจัดทำข้อบังคับที่ผิดไปจากกฏหมาย โดยอ้างว่า เพื่อจะมุ่งคุ้มครองมหาชนที่เป็นผู้ถือหุ้นข้่างน้อยและ |
| ขัดต่อพรบ.มหาชน ซี่งความจริงแล้ว น่าจะกำหนดเงื่อนไขบางประการนั้นเท่าที่ไม่ขัดต่อกฏหมายได้ |
| 5. Packman Defence Strategy หรือยุทธการการตอบโต้ ซึ่งเป็นวิธีการที่ว่า เมื่อมีบริษัท takeover |
| จะเข้า take over บริษัทเป้าหมาย บริษัทผู้ถือหุ้นก็เข้าไปซื้อบริษัทที่จะเข้า take over แทน ซึ่งต้องขึ้นอยู่กับว่า |
| บริษัทจะ take over นั้น เป็นบริษัทที่อยู่ในตลาดหลักทรัพย์หรือไม่ ถ้าหากเป็นบริษัท holding ที่อยู่ในตลาดหลักฯ |
| วิธีการนี้ ก็อาจจะทำได้เหมือนกันในประเทศไทย แต่ก็ยังไม่เคยมีกรณีนี้เกิดขึ้น |
| 6. Golden Parachute หรือกลยุทธการกระโดดร่มทองคำเพื่อสละเครื่องบิน กรณีที่ทำให้บริษัทเป้าหมาย |
| จะต้องจ่ายเงินจำนวนมหาศาลหรือให้สิทธิแก่ผู้บริหารในบริษัทที่จะถูก take over สามารถทำประโยชน์ เพื่อให้สิทธิ |
| ตนเองได้ในลักษณะผลตอบแทนอื่นๆ ซึ่งก็จะทำให้บริษัทที่เข้าไป take over นั้น จะต้องจ่ายเงินเป็นจำนวนมากพอ |
| สมควร แต่อาจจะต้องดู มาตรา 87 ที่หากไม่ได้รับ่ความยินยอมจากคณะกรรมการ ก็อาจไม่มีผลผูกพันบริษัท หรือตาม |
| มาตรา 90 ที่ห้ามบริษัทจ่ายเงินหรือทรัพย์สินแก่กรรมการ เว้นแต่จะจ่ายตามข้อบังคับของบริษัท |
| 7. Green Mail กลยุทธการจ่ายค่าตอบแทนพิเศษ เป็นการที่กลุ่มผู้ถือหุ้นในบริษัทเป้าหมายที่จ่ายเงินซื้อหุ้นใน |
| ราคาที่แพงกว่าปกติจากผู้ถือหุ้นที่ได้สะสมหุ้นไว้ เพื่อจะเข้าร่วมกับบุคคลอื่นในการเข้าซื้อกิจการ โดยเจ้าของบริษัท |
| เป้าหมายจะต้องซื้อหุ้นคืนมาเพื่อป้องกันไม่ให้มีการ take over เกิดขึ้น หรือเพื่อให้การบริหารงานสามารถดำเนินต่อไป |
| ได้โดยไม่มีอุปสรรค กรณีที่เกิดขึ้นในประเทศไทย คือ กรณีของธนาคารกรุงเทพฯพาณิชยการ ซึ่งการดำเนินการดังกล่าว |
| จะต้องดำเนินการให้ถูกต้องตามกฏหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง |
| 8. Stock Repurchase กลยุทธการเสนอซื้อหุ้น ในต่างประเทศเป็นเรื่องที่บริษัทซื้อหุ้นตนเอง แต่ในเมืองไทย |
| ทำไม่ได้ กลยุทธการเสนอซืื้อหุ้นโดยผู้่ถือหุ้นใหญ่ในบริษัทที่จะถูกเข้าซื้อกิจการ จะต้องเสนอทำคำเสนอซื้อ Tender |
| Offer ด้วย |
| 9. Stand Still Agreement คือ ข้อตกลงที่บริษัทซึ่งเป็นบริษัทเป้าหมายหรือผู้ถือหุ้นไทย อาจจะเจรจาเข้าทำ |
| ข้อตกลงให้สิทธิประโยชน์แก่ผู้จะเข้าครอบงำกิจการเพื่อให้ยุติการเข้าซื้อหุ้น เพื่อเข้าครอบครองกิจการ |
| 10. Sale of Target Company กรณีที่ขายทรัพย์สินหรือหุ้นของบริษัทเป้าหมายเพื่อให้หุ้นดังกล่าวมีมูลค่า |
| ลดน้่อยลง ไม่ว่า จะเป็นการให้หุ้นแก่บุคคลภายนอกใช้สิทธิในการซื้อหุ้น ถ้าหากว่า มีคนมาทำการ take over ใน |
| ลักษณะที่เรียกว่า Stock Lock Up หรือขายทรัพย์สินที่มีมูลค่าของบริษัทในลักษณะที่เรียกว่า Crown Jewel ให้ |
| กับบุคคลอื่นบุคคลใด ซึ่งกรณีดังกล่าวตามกฏหมายไทยคงจะต้องไปดูเกี่ยวกับข้อบังคับและกฏหมายมหาชนว่า เป็นการ |
| ขายทรัพย์สินส่วนใหญ่ของบริษีัททั้งหมดหรือไม่ และจะดำเนินการอย่างไรให้เป็นไปตามกฏหมาย รวมทั้งกรณีที่อาจมี |
| การออกข่าวประชาสัมพันธ์ว่า จะมีผู้อื่นมาร่วมลงทุนเพื่อไม่ให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยขายให้่กับผู้เสนอซื้อในการทำ take over |
| เช่นในกรณีที่เกิดขึ้นกับ บริษัท Phoenix Pulp ที่เรียกว่า White Knight หรืออัศวินม้าขาวมาช่วยบริษัท |
|
|
| เอกสารประกอบคำบรรยาย |
| คุณกิติพงศ์ อุรพีพัฒนพงศ์ |
